Ärendet handlar om att införa tillfälliga åtgärder för att göra det lättare för bolag och föreningar att hålla stämmor under covid-19-pandemin, utan att folk behöver träffas fysiskt.
Ska riksdagen godkänna regeringens förslag till lagändring för att underlätta stämmohållande?
Om förslaget godkänns, kan bolag och föreningar hålla sina stämmor helt digitalt eller genom poströstning, vilket minskar smittriskerna.
|
Civilutskottets betänkande
|
Fler tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor
Sammanfattning
Utskottet ställer sig bakom regeringens förslag till ändringar i lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Lagändringarna syftar till att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 och underlätta för bolag och föreningar att genomföra stämmorna utan hälsorisker för aktieägare, medlemmar och andra.
Lagändringarna innebär att det införs tillfälliga möjligheter för aktiebolag och ekonomiska föreningar att genomföra bolags- respektive föreningsstämmor helt utan fysiskt deltagande. En stämma ska kunna hållas antingen genom elektronisk uppkoppling i kombination med poströstning eller genom att aktieägarna eller medlemmarna enbart deltar genom poströstning. Om stämman hålls med enbart poströstning ska aktieägare och medlemmar kunna ta till vara även sina övriga rättigheter per post.
Ändringarna omfattar även bl.a. bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar, bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag och försäkringsföretag.
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 18 maj 2020.
Utskottet anser att riksdagen bör avslå motionsyrkandet.
I betänkandet finns en reservation (SD).
Behandlade förslag
Proposition 2019/20:163 Fler tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Ett yrkande i en följdmotion.
Utskottets förslag till riksdagsbeslut
Lagstiftningens framtida utformning
Lagstiftningens framtida utformning, punkt 2 (SD)
Bilaga 1
Förteckning över behandlade förslag
Bilaga 2
Regeringens lagförslag
Utskottets förslag till riksdagsbeslut
|
1. |
Regeringens lagförslag |
Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Därmed bifaller riksdagen proposition 2019/20:163.
|
2. |
Lagstiftningens framtida utformning |
Riksdagen avslår motion
2019/20:3614 av Mikael Eskilandersson m.fl. (SD).
Reservation (SD)
Stockholm den 12 maj 2020
På civilutskottets vägnar
Larry Söder
Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Larry Söder (KD), Cecilie Tenfjord Toftby (M), Leif Nysmed (S), Martina Johansson (C), Jon Thorbjörnson (V), Malin Danielsson (L), Alexandra Völker (S), Caroline Helmersson Olsson (S), Fredrik Lundh Sammeli (S), Mathias Tegnér (S), Janine Alm Ericson (MP), Mattias Bäckström Johansson (SD), Patrik Jönsson (SD) och Tobias Andersson (SD).
I betänkandet behandlar utskottet proposition 2019/20:163 Fler tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. I propositionen finns en redogörelse för ärendets beredning fram till regeringens beslut om propositionen.
Regeringens förslag till riksdagsbeslut återges i bilaga 1. Regeringens lagförslag finns i bilaga 2.
En motion har väckts med anledning av propositionen. Förslaget i motionen finns i bilaga 1.
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen antar regeringens lagförslag om fler tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Propositionen
I propositionen konstaterar regeringen att spridningen av det virus som orsakar covid-19 försvårar för aktieägare och föreningsmedlemmar att träffas och påverkar kraftigt möjligheten för bolag och föreningar att anordna stämmor. Mot den bakgrunden infördes lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Lagen, som gäller till utgången av 2020, utökar möjligheterna till fullmaktsinsamling, poströstning och deltagande genom ombud vid bolags- och föreningsstämmor. Ytterst är det dock upp till aktieägarna och medlemmarna att avgöra om de vill utnyttja möjligheterna att delta genom ombud eller poströstning.
I det rådande läget, och med de utökade möjligheter som nu finns att utöva sina rättigheter på distans, är det enligt regeringen i de flesta bolag och föreningar troligen endast ett mindre antal aktieägare eller medlemmar som insisterar på att närvara fysiskt vid stämman. Samtidigt innebär de nu gällande reglerna att bolag och föreningar måste anordna stämman med beaktande av att ett i vissa fall mycket stort antal personer har rätt att närvara. Det kan för många företag krävas omfattande arbetsinsatser för att hålla nere det fysiska deltagandet och kostsamma arrangemang för att minimera risken för smittspridning i stämmolokalen.
Mot bl.a. den redovisade bakgrunden anser regeringen att det bör vidtas ytterligare åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor på ett sådant sätt att risken för smittspridning minimeras. De åtgärder som vidtas bör enligt regeringens mening inriktas på att underlätta för bolag och föreningar att genomföra stämmorna inom gällande tidsfrister. Det sker lämpligast genom att göra det möjligt att hålla stämma helt utan fysiskt deltagande. En förutsättning är dock att minoritetsskyddet kan bibehållas i så stor utsträckning som möjligt.
Regeringen föreslår därför att det ska införas en tillfällig möjlighet för styrelsen i ett aktiebolag att inför en viss bolagsstämma besluta att stämman inte ska hållas på en viss ort utan enbart genom elektronisk uppkoppling med aktieägarna. Inför en sådan digital stämma ska aktieägarna kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Motsvarande tillfälliga regler ska införas för ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar.
Vidare föreslår regeringen att det ska införas en tillfällig möjlighet för styrelsen i ett aktiebolag att inför en viss bolagsstämma besluta att stämman ska genomföras utan fysiskt sammanträde och att aktieägarna i stället får utöva sin rösträtt enbart genom poströstning. Om styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska genomföras med enbart poströstning ska aktieägarna kunna ta tillvara även sina övriga rättigheter per post. Aktieägarna ska bl.a. ges möjlighet att ta ställning till om något eller några av ärendena på dagordningen ska bordläggas och behandlas vid ett senare tillfälle, som aktieägarna ska ha rätt att närvara vid. Ett ärende ska bordläggas om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Motsvarande tillfälliga regler ska enligt förslaget införas för ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar.
Tillfälliga möjligheter att hålla stämma utan fysiskt sammanträde ska enligt förslaget införas även för andra företag som tillämpar reglerna för aktiebolag eller ekonomiska föreningar, däribland företag på finansmarknaden.
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 18 maj 2020.
Utskottets ställningstagande
I likhet med regeringen konstaterar utskottet att spridningen av det virus som orsakar covid-19 försvårar för aktieägare och föreningsmedlemmar att träffas och kraftigt påverkar möjligheten för bolag och föreningar att anordna stämmor. Utskottet och riksdagen har därför nyligen ställt sig bakom regeringens förslag till införandet av lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor (bet. 2019/20:CU26, rskr. 2019/20:205). Utskottet framhöll då vikten av att regeringen noga följer utvecklingen och vidtar de ytterligare åtgärder som kan behövas för att motverka smittspridning och skydda arbetstillfällen i svenska företag. Som regeringen konstaterat innebär de nu gällande reglerna att bolag och föreningar måste anordna stämman med beaktande av att ett i vissa fall mycket stort antal personer har rätt att närvara. Utskottet delar därför regeringens bedömning att det bör vidtas fler tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor på ett sådant sätt att risken för smittspridning minimeras.
Det har inte väckts någon motion som går emot att riksdagen nu antar regeringens lagförslag. Med det som har sagts ovan och av de skäl som i övrigt anförs i propositionen anser utskottet därför att lagförslaget bör antas.
Utskottet övergår nu till att behandla ett motionsyrkande med förslag om tillkännagivande i en fråga om lagstiftningens framtida utformning.
Utskottets förslag i korthet
Riksdagen avslår ett motionsyrkande om att se över möjligheten att skjuta upp bolags- och föreningsstämmor. Utskottet hänvisar bl.a. till propositionen.
Jämför reservationen (SD).
Motionen
Mikael Eskilandersson m.fl. (SD) begär i kommittémotion 2019/20:3614 ett tillkännagivande om att regeringen skyndsamt bör undersöka möjligheten att förlänga tidsfristen för att hålla bolags- och föreningsstämmor. Enligt motionärerna bör ytterligare åtgärder vidtas för att underlätta för bolag och föreningar.
Propositionen
I propositionen anför regeringen att ett alternativ som skulle kunna övervägas för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i det rådande läget är att göra det möjligt att skjuta upp årsstämmorna till en tidpunkt när smittspridningen inte längre utgör ett hinder.
En nackdel med en sådan lösning är enligt regeringen att det i dagsläget inte går att förutse när den tidpunkten infaller. Det går därför inte att avgöra hur länge årsstämmorna skulle behöva skjutas upp. Regeringen framhåller att det vid årsstämmorna dessutom fattas beslut i flera viktiga frågor, såsom fastställelse av resultat- och balansräkningar, resultatdispositioner och ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Även frågor om val av styrelseledamöter och revisor behandlas ofta på årsstämmorna. Att skjuta upp en årsstämma riskerar enligt regeringen bl.a. att leda till att vissa befattningshavare vars uppdrag har upphört inte kommer att kunna ersättas och att centrala funktioner i företaget kommer att vara obesatta under lång tid.
Regeringen tar även upp en annan konsekvens av att skjuta upp en årsstämma som Svenskt Näringsliv lyft fram, nämligen att ett företag kan få sämre förutsättningar att beviljas nödvändiga krediter och att anskaffa nytt kapital genom emission om det under lång tid står utan fastställda resultat- och balansräkningar för det föregående räkenskapsåret. Regeringen anser att detta är särskilt problematiskt i det rådande ekonomiska läget.
Mot denna bakgrund bedömer regeringen att en möjlighet att skjuta upp årsstämmorna i nuläget inte framstår som en ändamålsenlig åtgärd för att underlätta för företagen och motverka de ekonomiska konsekvenserna av smittspridningen. Regeringen hänvisar i stället till de förslag som läggs fram i detta lagstiftningsärende om att ytterligare underlätta för bolag och föreningar att genomföra stämmorna inom gällande tidsfrister.
Utskottets ställningstagande
Utskottet konstaterar att det i dagsläget inte går att förutse när spridningen av det virus som orsakar covid-19 inte längre utgör ett hinder för att genomföra bolags- och föreningsstämmor i normal ordning. Som regeringen redovisat i propositionen finns det också en rad nackdelar med att införa en möjlighet att skjuta upp en årsstämma till en senare tidpunkt, vilket även har påtalats av Svenskt Näringsliv.
Det lagförslag som utskottet tidigare i betänkandet har ställt sig bakom innebär i stället att det införs tillfälliga möjligheter för aktiebolag och ekonomiska föreningar att genomföra bolags- respektive föreningsstämmor helt utan fysiskt deltagande. Åtgärderna inriktas alltså på att underlätta för bolag och föreningar att genomföra stämmorna inom gällande tidsfrister. Åtgärderna möjliggör för bl.a. bolag att genomföra sina stämmor utan risk för smittspridning samt begränsar bolagens kostnader för att arrangera och genomföra stämman. Samtidigt har aktieägare och föreningsmedlemmar fortfarande möjlighet att utöva sina rättigheter.
Mot den bakgrunden är utskottet inte berett att föreslå någon åtgärd med anledning av det som anförs i motionen. Den omständigheten att det på EU-nivå nyligen har lagts fram ett förslag om ett tillfälligt undantag från den tidsfrist som föreskrivs i EU-förordningarna om europabolag respektive europeiska kooperativa föreningar leder inte till någon annan bedömning i detta sammanhang. Motionsyrkandet bör därför avslås.
av Mattias Bäckström Johansson (SD), Patrik Jönsson (SD) och Tobias Andersson (SD).
Förslag till riksdagsbeslut
Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 2 borde ha följande lydelse:
Riksdagen ställer sig bakom det som anförs i reservationen och tillkännager detta för regeringen.
Därmed bifaller riksdagen motion
2019/20:3614 av Mikael Eskilandersson m.fl. (SD).
Ställningstagande
Det lagförslag som vi tidigare i betänkandet har ställt oss bakom innebär att det införs tillfälliga möjligheter för aktiebolag och ekonomiska föreningar att genomföra bolags- respektive föreningsstämmor helt utan fysiskt deltagande. Detta är positivt, men vi anser att det finns behov av ytterligare åtgärder.
Bolag kan också ha nytta av en förlängd tidsfrist för att hålla stämma. Frågan har redan lyfts på EU-nivå och finns med i förslaget till rådets förordning om tillfälliga åtgärder avseende hållande av stämmor i europabolag och europeiska kooperativa föreningar (COM(2020) 183). Förslaget innebär ett tillfälligt undantag från den tidsfrist som föreskrivs i de två EU-förordningarna om europabolag respektive europeiska kooperativa föreningar. Undantaget ska ge europabolag och europeiska kooperativa föreningar flexibilitet att hålla sina bolagsstämmor inom 12 månader efter räkenskapsårets utgång, dock senast den 31 december 2020. Kommissionen framhåller att undantaget är nödvändigt för att europabolag och europeiska kooperativa föreningar ska kunna planera stämmor och för att skapa rättssäkerhet vad gäller uppfyllandet av de skyldigheter som fastställs i de aktuella förordningarna.
Vi anser att kommissionens förslag är intressant även för svenska bolag och föreningar. I den här aktuella propositionen gör regeringen bedömningen att en möjlighet att skjuta upp årsstämmorna i nuläget inte framstår som en ändamålsenlig åtgärd för att underlätta för företagen och motverka de ekonomiska konsekvenserna av smittspridningen. Vi har svårt att se varför svenska bolag och föreningar ska ha sämre förutsättningar än europeiska bolag och kooperativa föreningar. De enskilda bolagen och föreningarna torde själva kunna avgöra vilket av olika alternativa förfaranden som passar bäst.
Regeringen bör därför skyndsamt undersöka möjligheten att förlänga tidsfristen för att hålla bolags- och föreningsstämmor. Detta bör riksdagen ställa sig bakom och tillkännage för regeringen.
Bilaga 1
Förteckning över behandlade förslag
Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Riksdagen ställer sig bakom det som anförs i motionen om att regeringen skyndsamt bör undersöka hur tidsfristen för att hålla bolags- och föreningsstämmor kan förlängas och tillkännager detta för regeringen.
Bilaga 2